Buka Intisari Editor secara gratis
Editor FT Roula Khalaf memilih cerita favoritnya dalam buletin mingguan ini.
Ikatan Elon Musk yang tampaknya tidak dapat dipatahkan dengan pemegang saham Tesla mungkin merupakan kekuatan supernya. Hubungan khusus itu mungkin cukup menarik untuk memberinya kesepakatan gaji sebesar $56 miliar ditolak oleh Pengadilan Kanselir Delaware untuk kedua kalinya minggu lalu.
Musk dengan mudah memenangkan dua suara pada paket gaji, yang kedua kalinya pada bulan Juni, bahkan setelah keputusan awal yang pedas pada bulan Februari dari pengadilan yang lebih rendah yang menyatakan bahwa proses dewan Tesla seputar persetujuan awal tahun 2018 Itu terkontaminasi. Dewan Tesla bersikeras bahwa pemungutan suara yang berhasil tersebut mengatasi segala kekurangan tata kelola perusahaan. Vox Populi, Vox Dei sebenarnya, sebagai terdaftar pada kue yang menurut Musk akan dia kirimkan ke pengadilan Delaware sebagai “hadiah perpisahan”, mengingatkan mereka bahwa “suara rakyat adalah suara para dewa.” Suka atau benci dia, Musk telah menawarkan suara kepada pemegang saham Tesla, meskipun pengadilan Delaware sejauh ini tidak terkesan dengan upaya tersebut.
Namun, Elon semakin jarang menjadi pendukung demokrasi pemegang saham di perusahaan publik besar dengan pemegang saham dominan. Dalam situasi penting lainnya tahun ini, grup Hollywood Paramount memutuskan bahwa pemegang saham yang tidak berafiliasi dengan keluarga Redstone tidak akan memiliki kesempatan untuk mempertimbangkan keputusan tersebut. fusi dengan studio Skydance Media: persetujuan perjanjian dapat ditutup dengan saham kendali yang dimiliki keluarga. Pemegang saham Endeavour juga tidak mendapatkan suara dalam kesepakatan privatisasi tahun ini yang dipimpin oleh Silver Lake dan Ari Emanuel. Dalam kedua kasus tersebut, perusahaan mengatakan bahwa direktur independen menegosiasikan kesepakatan yang adil bagi pemegang saham minoritas. Namun sebagian dari pemegang saham tersebut pasti akan menuntut, dengan tuduhan bahwa para direktur menjual perusahaannya terlalu murah dalam kesepakatan yang manis dan bahwa penolakan mereka untuk memberikan suara merupakan bukti itikad buruk.
Selama bertahun-tahun, perusahaan berhasil menggunakan perlindungan suara pemegang saham untuk memenangkan tuntutan hukum semacam ini. Namun perolehan suara yang mendukung sebagian besar perusahaan sangatlah sulit dan, bagaimanapun juga, menimbulkan perselisihan yang menyakitkan antar pemegang saham. Yang lebih penting lagi, perusahaan-perusahaan yang mengabaikan pemungutan suara untuk memaksakan penyelesaian dengan cepat semakin banyak yang menang di pengadilan Delaware.
Mengirim kue ini ke Delaware sebagai hadiah perpisahan 😘 pic.twitter.com/uLKE7LDSCW
– Elon Musk (@elonmusk) 14 Juni 2024
Paul Graham dan Cathie Wood termasuk di antara investor terkemuka yang pekan lalu mengeluh bahwa hakim Delaware secara tidak tepat melanggar hak prerogatif pemegang saham dan dewan direksi, mengutip keputusan gaji terbaru Musk. Faktanya, hukum perusahaan tidak melakukan intervensi dalam pengambilan keputusan perusahaan.
Pengecualian terhadap penghormatan tersebut muncul ketika ada perusahaan yang direkturnya terikat pada pemegang saham dominan, sehingga membuat pemegang saham kecil berisiko tersingkir. Transaksi yang mementingkan kepentingan diri sendiri, seperti “merger yang dipaksakan” di mana pemegang saham minoritas dapat dipaksa untuk menjual, telah lama menjadi sasaran pengawasan hukum yang ketat, karena adanya risiko yang melekat pada ketentuan kesepakatan yang dipaksakan.
Namun satu dekade lalu, miliarder Ron Perelman punya ide. Dalam membeli pemegang saham minoritas di konglomeratnya, Perelman pertama-tama membiarkan direktur independen menentukan ketentuan kesepakatan dan kemudian pemegang saham minoritas memilih untuk mendukung atau menentang kesepakatan tersebut. Setelah disetujui oleh Mahkamah Agung Delaware, hal ini menjadi cara bertransaksi dengan pemegang saham dominan.
Bagi para pengacara penggugat yang cerdik yang menggugat perusahaan-perusahaan tersebut, permainannya sejak saat itu adalah membuktikan bahwa para direktur tidak benar-benar independen atau menemukan beberapa fakta dari negosiasi yang tidak termasuk dalam presentasi kuasa yang dikirimkan kepada pemegang saham sebelum pemungutan suara. Pada saat yang sama, dana lindung nilai dapat membeli saham untuk merusak suara dengan harapan mencapai kenaikan harga.
Namun baru-baru ini, perusahaan telah mengubah arah setelah pengadilan Delaware mengizinkan transaksi yang bertentangan dan tidak memiliki perlindungan pemegang saham untuk dilanjutkan tanpa penalti. Salah satu kasus melibatkan Howard Lutnick, sekutu miliarder Donald Trump.
“Akhir-akhir ini banyak pengawas yang memutuskan untuk tidak memanfaatkan suara pemegang saham, dan lebih memilih mengambil risiko peninjauan kembali,” kata Dorothy Lund, profesor hukum di Universitas Columbia.
Pemenang besar lainnya dalam beberapa tahun terakhir dari tren tersebut? Tidak lain adalah Musk. Pemegang saham pembangkang mempertanyakan pembelian SolarCity oleh Tesla, perusahaan Musk lainnya, pada tahun 2016, mengklaim bahwa itu adalah dana talangan bagi perusahaan yang berada di ambang kebangkrutan. Hakim Delaware dalam kasus ini mengkritik tajam independensi dewan direksi Tesla. Namun dia akhirnya memutuskan bahwa harga yang harus dibayar adalah wajar dan Tesla serta Musk tidak akan menghadapi hukuman apa pun.
Terlepas dari semua keluhan yang diajukan Musk dan teman-temannya baru-baru ini tentang Delaware, banyak kesepakatan pengemudi yang rumit berhasil bertahan dari tantangan hukum yang berat. Dalam perebutan kesepakatan gaji saat ini, Musk telah berusaha lebih keras dibandingkan banyak taipan lainnya untuk bersikap ramah kepada pemegang saham. Ada kemungkinan besar hal ini akan terbayar ketika Mahkamah Agung Delaware mempertimbangkan bandingnya.
Artikel ini telah dimodifikasi untuk mengoreksi ejaan Ron Perelman.
