Xiaodi Hou, salah satu pendiri dan mantan CEO startup truk self-driving TuSimple, menuntut agar dewan direksi segera melikuidasi perusahaan tersebut dan mengembalikan semua sisa dana (sekitar $450 juta) kepada pemegang saham “dengan dasar prorata murni, terlepas dari kelasnya. ” saham,” menurut surat yang dilihat TechCrunch.
Hou juga menggugat TuSimple dan mantan salah satu pendirinya Mo Chen, produser dan direktur utama perusahaan, untuk mengonfirmasi bahwa perjanjian pemungutan suara tahun 2022 yang memberi Chen kendali atas TuSimple telah berakhir pada November 2024, yang menurut Hou, akan mengembalikan hak suaranya.
Hou bahkan telah membuat situs web, SimpanSederhana Anda.comuntuk meningkatkan kesadaran akan kampanyenya untuk melikuidasi TuSimple dan mengembalikan uang tunai kepada pemegang saham, termasuk Traton Group, BlackRock, dan Vanguard. Situs tersebut menyatakan bahwa pada 26 November, saham TuSimple diperdagangkan pada $0,24 per saham, sedangkan $1,93 per saham hanya dalam bentuk tunai. Ia mengumumkan bahwa melalui likuidasi, pemegang saham TuSimple “dapat segera memperoleh premi lebih dari 700% di atas harga pasar saat ini.”
Surat, gugatan dan kampanye tersebut merupakan ledakan terbaru dalam a Pertarungan yang sedang berlangsung antara TuSimple dan beberapa pemegang sahamnyatermasuk Hou, atas upaya perusahaan untuk mengirimkan sisa asetnya ke Tiongkok. Sebelum menutup operasinya di Amerika. Dan menghapus daftar Terdaftar di pasar saham awal tahun ini, TuSimple adalah perusahaan pra-pendapatan, sehingga uang tunai yang dimilikinya saat ini akan berasal dari investor.
Hou dan pemegang saham lainnya menuduh para pemimpin TuSimple mengalihkan aset ke bisnis animasi dan game yang terkait dengan Chen, dan menganggapnya sebagai poros perusahaan. Setelah pemegang saham menyampaikan kekhawatirannya tentang sumber daya mandiri (self-sourcing) dalam sebuah surat kepada dewan direksi pada bulan Agustus, TuSimple mengejutkan banyak orang dengan memperkenalkan unit animasi dan game baru yang dihasilkan AI.
Awal bulan ini, desak Hou pengadilan distrik California akan mengeluarkan perintah penahanan sementara terhadap TuSimple untuk mencegah perusahaan tersebut mentransfer aset AS ke Tiongkok sebagai bagian dari tuntutan hukum pemegang saham yang ada. Hou mengatakan dia tergerak untuk bertindak setelah melihat pengajuan yang menurutnya mengindikasikan TuSimple sedang bersiap untuk mentransfer sejumlah besar uang ke Tiongkok.
TuSimple membalas Hou dengan mengajukan litigasinya sendiri atas tuduhan pencurian rahasia dagang setelah Hou meluncurkan startup transportasi otonomnya. robot otomatisdi Texas bulan lalu.
“Sebagai seorang pendiri yang menghabiskan tujuh tahun membangun TuSimple Holdings Inc. dan pemegang saham terbesarnya, sungguh mengecewakan melihat nilai investasi kolektif pemegang saham anjlok lebih dari 91% dalam waktu kurang dari dua tahun di bawah kepemimpinan Mo Chen. .dan presiden dan CEO. Cheng Lu,” tulis Hou dalam surat yang dia kirimkan ke dewan pada hari Senin.
Hou mengajukan gugatan terhadap TuSimple dan Chen minggu lalu di Delaware Court of Chancery, yang dikenal menghormati hak-hak pemegang saham. Dalam pengajuannya, ia juga meminta pengadilan untuk menunda rapat pemegang saham tahunan TuSimple berikutnya, yang saat ini dijadwalkan pada 20 Desember, untuk “mencegah penerapan usulan perubahan tata kelola yang signifikan sebelum perselisihan hak pemungutan suara diselesaikan.”
Sumber yang mengetahui masalah ini mengatakan Hou membutuhkan waktu untuk mengajukan permohonan untuk mendapatkan lebih banyak investor di pihaknya.
Selain Hou dan Chen, pemegang saham terbesar TuSimple, dengan 11,8% saham, adalah Sun Dream, anak perusahaan konglomerat Tiongkok Sina Corporation, sebuah investasi yang membawa pengawasan regulator federal.
Pemegang saham besar yang tersisa adalah raksasa logistik Traton (7,6% saham); Grup Vanguard (6,1% saham); BlackRock (5,6% saham); dan Camac Partners (5,5% saham). Camac juga menulis surat untuk mendesak dewan direksi agar menyimpan dana TuSimple di AS. Tiga investor lainnya tidak menanggapi TechCrunch pada saat memberikan komentar.
Namun sebelum Hou dapat meyakinkan pemegang saham untuk mendukungnya, dia perlu menguasai sahamnya sendiri, yang merupakan subjek gugatannya.
Perjanjian pemungutan suara Hou
Pada musim gugur tahun 2022, penyelidikan yang dilakukan oleh Komite Penanaman Modal Asing di Amerika Serikat membuat TuSimple mengungkapkan bahwa karyawannya menghabiskan waktu berbayar pada tahun 2021 untuk bekerja di Hydron (perusahaan rintisan transportasi hidrogen milik Chen yang berbasis di Tiongkok) dan berbagi informasi rahasia dengan perusahaan tersebut. Sebagai akibat, Hou digulingkan dari posisinya sebagai CEO, presiden dan CTO, dan dari posisinya sebagai ketua dewan, meskipun ia tetap mempertahankan posisinya di dewan. Hou bersikukuh bahwa pemecatan itu dilakukan tanpa alasan yang jelas.
Dia dan Chen khawatir dewan tersebut terlibat dalam perebutan kekuasaan yang bukan demi kepentingan terbaik TuSimple, jadi mereka mendiskusikan penggabungan hak suara mereka untuk mengembalikan Chen ke dewan dan membawa Hou kembali sebagai CTO setelah penyelidikan internal atas tuduhan Hydron. . (Anda tidak pernah mendapatkan kembali posisi CTO-nya.)
Pada tanggal 9 November, Hou menandatangani perjanjian dengan Chen yang akan memberikan Chen “kekuasaan dan kekuasaan yang tidak dapat dibatalkan” atas saham Hou di TuSimple: sekitar 13,4 juta saham biasa Kelas A dan 12 juta saham biasa Kelas B. Bersama-sama, saham Hou akan mewakili 29,7% dari Total hak suara TuSimple.
Perjanjian tersebut, seperti yang dilihat oleh TechCrunch, berakhir setelah dua tahun. Hou mengatakan ini berarti sahamnya harus dikembalikan kepadanya. Tapi Chen punya ide lain.
Di Komisi Sekuritas dan Bursa presentasi Tanggal 9 November 2024, Chen menegaskan kembali klaimnya atas saham Hou, dengan menyatakan bahwa ia menguasai 57,9% hak suara perusahaan. Pengajuan tersebut juga menyatakan bahwa meskipun surat kuasa yang tidak dapat dibatalkan secara efektif telah berakhir, “perjanjian pemungutan suara dan perjanjian pemungutan suara di bawahnya tetap mempunyai kekuatan dan efek penuh.” Dengan kata lain, meskipun Hou mungkin memiliki saham tersebut, dia masih perlu memberikan suara sesuai dengan instruksi Chen.
(Perlu dicatat bahwa sejak penghapusan pencatatan secara sukarela dari pasar saham pada bulan Januari, TuSimple belum mengajukan pembaruan triwulanan, yang diperlukan untuk perusahaan yang masih terdaftar di SEC. TuSimple juga berupaya untuk membatalkan pendaftaran di SEC.) .
TuSimple memasukkan bahasa serupa seputar perjanjian dengan Hou dalam pernyataan proksinya kepada pemegang saham menjelang pertemuan tahunan mendatang, di mana mereka akan memberikan suara untuk memperbarui enam direktur saat ini dan apakah akan membentuk dewan rahasia atau dewan terhuyung.
Separuh dari komposisi dewan saat ini adalah eksekutif TuSimple: Chen; Cheng Lu, CEO TuSimple; dan COO TuSimple Jianan Hao. Tiga lainnya (James Lu, Zhen Tao dan Albert Schultz) harus menjadi direktur independen.
Jika proposal kedua disetujui, hal ini akan mencegah pemegang saham untuk mengganti seluruh dewan dalam satu suara dan dapat memperkuat kendali pada Chen, yang secara efektif akan memastikan bahwa direktur pilihannya tetap berada di posisi mereka dalam jangka panjang.
Sidang dijadwalkan pada 2 Desember untuk mempercepat peninjauan pengaduan Hou dan memutuskan permintaannya untuk menunda pertemuan tahunan TuSimple.
TuSimple tidak menanggapi permintaan komentar TechCrunch.
